Come Swisscanto: ISS chiede la rotazione dei revisori dei conti

Cosa dice il nuovo regolamento sulla rotazione dei revisori?

La politica di rotazione dei revisori di Swisscanto prevede che le società quotate in borsa rinnovino pubblicamente il mandato di un revisore dopo non più di dieci anni. Questa linea guida è in linea con il Regolamento UE n. 537/2014, che prevede un periodo massimo di incarico di revisione di dieci anni per gli enti di interesse pubblico.

Le società di gestione dei fondi di Swisscanto e Swisscanto Asset Management International hanno implementato questi requisiti nella loro politica di voto e nelle loro linee guida sin dall'inizio e successivamente anni fa. Da allora, il periodo di mandato consentito per un revisore è stato gradualmente ridotto dagli originari 20 anni agli attuali dieci. Ciò si basa sulla premessa che le società con un lungo periodo di mandato per i loro revisori possano prepararsi di conseguenza. Allo stesso tempo, Swisscanto può lavorare per un cambiamento nell'ambito delle sue attività di coinvolgimento con i consigli di amministrazione delle società interessate.

Ora che anche il proxy advisor ISS ha previsto questa normativa per il 2026, i requisiti di Swisscanto diventeranno il nuovo obbligo normativo per le aziende di tutta l'Europa continentale, Svizzera compresa.

Il regolamento di Swisscanto è più severo della legge svizzera

Il Codice delle Obbligazioni svizzero (CO) stabilisce all'articolo 730a che il revisore principale degli enti di interesse pubblico deve cambiare dopo non più di sette anni. Questa norma mira a prevenire l'insorgere di relazioni troppo strette tra le persone coinvolte e la società da revisionare.

Tuttavia, non è solo la rotazione del responsabile ad essere fondamentale. Per garantire in modo ancora più efficace l'indipendenza e l'obiettività delle revisioni, riteniamo che sia altrettanto importante che l'intera società di revisione venga ruotata dopo un massimo di dieci anni. Sebbene il cambio di personale sia volto a garantire un "nuovo sguardo" all'interno della stessa società di revisione, riteniamo che solo una rotazione completa del revisore possa prevenire efficacemente potenziali conflitti di interesse e "cecità operativa". La combinazione di questi due requisiti di rotazione - il cambio del responsabile della revisione dopo sette anni e il cambio della società di revisione dopo dieci anni - dovrebbe garantire un approccio olistico alla qualità della revisione.

Perché la rotazione dei revisori è così importante?

La rotazione dei revisori è un fattore importante per rafforzare ulteriormente l'indipendenza della revisione. Questo vale non solo per la rendicontazione finanziaria, ma sempre più anche per la rendicontazione non finanziaria (NFR). Con la crescente attenzione ai criteri ESG (ambientali, sociali e di governance), i proxy advisor e gli investitori come Swisscanto si aspettano un rapporto di sostenibilità sottoposto a revisione e soggetto agli stessi standard di qualità dei bilanci.

In particolare, gli obblighi di rendicontazione a livello europeo, previsti dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) per le relazioni non finanziarie, sono attualmente al centro dell'attenzione. Per questo motivo, Swisscanto ritiene che le aziende debbano presentare una relazione verificata esternamente e che si debba votare in modo vincolante su tale relazione in occasione dell'assemblea generale annuale. Questo per garantire che anche il reporting di sostenibilità sia realizzato con la necessaria attenzione e indipendenza.

È proprio qui che entra in gioco l'importanza della rotazione dei revisori: una relazione troppo lunga tra l'azienda e il revisore può compromettere la distanza critica, sia nel caso di revisioni finanziarie che non finanziarie. La rotazione regolare della società di revisione mira a garantire l'introduzione di nuove prospettive e a evitare le routine anche nella revisione dei rapporti di sostenibilità.

Perché il tema della "rotazione dei revisori" è controverso?

I nuovi requisiti sono volti a rafforzare l'indipendenza dei revisori e a migliorare la qualità delle revisioni. Ciò mette sotto pressione le aziende che hanno mantenuto gli stessi revisori per decenni. Ad esempio, dormakaba Holding AG ha lo stesso revisore, PricewaterhouseCoopers, da oltre 100 anni. Durante le nostre discussioni, l'azienda ci ha assicurato che avrebbe cambiato revisore. Terremo d'occhio la questione in occasione della prossima Assemblea generale. Inoltre, molte aziende leader in Svizzera, come Geberit, Swatch Group, Roche e Partners Group, hanno rapporti di lunga data con i loro revisori.

È degno di nota il fatto che l'elenco delle società più grandi con revisori di lunga data non includa alcuna società tedesca. Sulla scia dello scandalo Wirecard, la normativa tedesca in materia è già stata inasprita per gli enti di interesse pubblico. Questa prevede la rotazione dei revisori al massimo dopo dieci anni. La Germania, quindi, non solo si sta conformando ai requisiti del Regolamento UE n. 537/2014, ma sta anche svolgendo un ruolo pionieristico in questo senso in tutta Europa.

ISS e Swisscanto: Un segnale forte per il management

L'introduzione della rotazione dei revisori, già praticata da tempo da Swisscanto, è un chiaro segnale per il management delle società a prestare maggiore attenzione ai temi dell'indipendenza dei revisori e della trasparenza del reporting. ISS ha annunciato che dal febbraio 2026 voterà contro la rielezione dei revisori in carica da più di dieci anni (o, in linea con il Regolamento UE n. 537/2014, se la società non ha presentato pubblicamente un'offerta per il mandato dopo tale periodo). Sia i bilanci che i rapporti di sostenibilità devono essere valutati da revisori indipendenti con un occhio nuovo e senza conflitti di interesse.

Conseguenze per le prossime assemblee generali del 2025/2026

Anche se la nuova politica di ISS non entrerà in vigore prima del 2026, le assemblee generali di quest'anno potrebbero già fornire i primi segnali del cambiamento delle aspettative degli azionisti.

Le società che agiscono in modo proattivo, nominando per tempo i nuovi revisori e presentando i rapporti di sostenibilità certificati come punti vincolanti all'ordine del giorno dell'assemblea generale, potrebbero ottenere la fiducia e l'approvazione degli investitori. Al contrario, le società che non hanno rivisto i mandati dei revisori in tempo utile rischiano di subire le raccomandazioni di rifiuto di ISS nel prossimo futuro.

Particolarmente colpite sono le società con rapporti di revisione di lunga data che non hanno ancora avviato una procedura di gara pubblica. In pratica, ciò potrebbe far sì che le votazioni per la rielezione delle società di revisione non ricevano l'approvazione richiesta. Per i consigli di amministrazione, ciò significa che devono affrontare in modo proattivo la questione della rotazione dei revisori per evitare sorprese negative.

La pressione sta aumentando anche nel campo della rendicontazione non finanziaria: Swisscanto chiede che i rapporti di sostenibilità siano sottoposti a revisione e che vengano votati in modo vincolante. Le aziende che non sono preparate a questo rischiano di perdere la fiducia degli azionisti o dei proxy advisor.

Conclusione

A nostro avviso, il regolamento ISS, che sarà allineato al regolamento Swisscanto esistente a partire dal febbraio 2026, rappresenta una pietra miliare nel rafforzamento della corporate governance. Le società che si avvalgono della stessa società di revisione da molti anni non dovrebbero più rimandare la rotazione, né per quanto riguarda la rendicontazione finanziaria né per la rendicontazione della sostenibilità, che sarà anch'essa interessata in futuro.

Soprattutto nel settore della rendicontazione non finanziaria, che sta diventando sempre più importante, l'ulteriore rafforzamento dell'indipendenza dei revisori è di fondamentale importanza. La richiesta di una relazione di sostenibilità certificata con voto vincolante all'assemblea generale annuale è - sebbene non sia un requisito normativo in questo Paese - un chiaro segnale: I dati e gli argomenti chiave ESG devono essere inclusi nella revisione contabile delle società allo stesso modo dei loro bilanci.

Chi agisce ora rafforzerà la propria credibilità sui mercati dei capitali e risponderà alle aspettative degli investitori e del pubblico.